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【老板會(huì)員精華】普華永道項(xiàng)南：跨境電商如何做好轉(zhuǎn)移定價(jià)安排

關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易均會(huì)涉及到定價(jià)合理性問題。

跨境電商企業(yè)在準(zhǔn)備上市時(shí)會(huì)遇到較多的稅務(wù)合規(guī)問題，稅務(wù)合規(guī)性亦是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的問題之一，稅務(wù)不合規(guī)可能影響上市進(jìn)程。特別地，由于跨境電商企業(yè)業(yè)務(wù)特征，其可能會(huì)發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓定價(jià)的合理性及合規(guī)性顯得尤為重要。在2023年2月23日雨果跨境老板會(huì)員閉門私享會(huì)（CFO財(cái)稅合規(guī)專場(chǎng)）上，普華永道轉(zhuǎn)讓定價(jià)合伙人項(xiàng)南表示，近年成功上市的跨境電商企業(yè)的招股說明書中，對(duì)于稅務(wù)合規(guī)均有詳細(xì)的披露。跨境電商是一個(gè)涵蓋研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)（自產(chǎn)或外協(xié)生產(chǎn)）、營(yíng)銷、銷售、售后等環(huán)節(jié)的全產(chǎn)業(yè)鏈。將產(chǎn)品從國內(nèi)銷售到海外市場(chǎng)的過程中會(huì)產(chǎn)生各種各樣的稅務(wù)合規(guī)問題。秉著業(yè)務(wù)先行的理念，企業(yè)可能專注于前端業(yè)務(wù)發(fā)展，沒有過多時(shí)間和精力去考慮稅務(wù)合規(guī)問題，在上市過程中可能就會(huì)遇到棘手的稅務(wù)合規(guī)問題，嚴(yán)重的情況下甚至影響上市進(jìn)程。

【老板會(huì)員精華】普華永道項(xiàng)南：跨境電商如何做好轉(zhuǎn)移定價(jià)安排

從普通小賣到億級(jí)大賣，跨境電商企業(yè)在其業(yè)務(wù)過程中均會(huì)碰到各種稅務(wù)問題?？缇畴娚贪l(fā)展初期，由于對(duì)于海外市場(chǎng)尤其是歐洲市場(chǎng)當(dāng)?shù)卦鲋刀惿陥?bào)缺乏足夠的認(rèn)識(shí)，可能沒有合規(guī)地繳足增值稅，后續(xù)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的案例不在少數(shù)。近兩年，歐洲增值稅改革，可以實(shí)現(xiàn)一站式申報(bào)，因未繳足增值稅而被處罰的情況所有改善。此外，在美國的業(yè)務(wù)則會(huì)涉及到銷售稅的問題，現(xiàn)在很多州已經(jīng)由平臺(tái)代扣代繳，但是如果在美國有倉庫或者業(yè)務(wù)人員，則可能會(huì)產(chǎn)生一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)的稅務(wù)問題，需審慎處理。

關(guān)于轉(zhuǎn)移定價(jià)方面，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的購銷交易、服務(wù)費(fèi)安排或是其他類型的交易，均會(huì)涉及到一個(gè)定價(jià)合理性問題。

為什么關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理性會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)嚴(yán)格監(jiān)管？因?yàn)榧瘓F(tuán)內(nèi)企業(yè)基本上受控于同一個(gè)企業(yè)或者同一個(gè)團(tuán)隊(duì)，企業(yè)之間的交易價(jià)格很容易被操控，從而將利潤(rùn)在不同國家之間調(diào)節(jié)，將大部分利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到一些沒有稅或者低稅的國家/地區(qū)。這種利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至沒有稅或者低稅的國家/地區(qū)而導(dǎo)致稅基被侵蝕的情況，目前各地稅務(wù)機(jī)關(guān)都在重點(diǎn)關(guān)注。

以前很多企業(yè)，特別是一些小賣家，可能在香港直接設(shè)一個(gè)離岸公司，把利潤(rùn)都放在該香港離岸公司，在其他地方基本都是虧損的，因此基本不用交稅。在上市過程中，通過關(guān)聯(lián)交易將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至稅收洼地而進(jìn)行激進(jìn)的不合理的稅收籌劃，往往會(huì)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)詢及挑戰(zhàn)其合理性。

跨境電商出口業(yè)務(wù)有幾種常見的交易模式，較為常見的是B2B2B2C模式。中國供應(yīng)商銷售給集團(tuán)中國公司，該公司的運(yùn)營(yíng)人員進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)、以及其他運(yùn)營(yíng)活動(dòng)包括經(jīng)營(yíng)亞馬遜賬戶。中國公司將產(chǎn)品進(jìn)一步銷售給香港公司，香港公司銷售予海外公司，并由海外公司通過各個(gè)國家的亞馬遜電商平臺(tái)開設(shè)的店鋪線上銷售給當(dāng)?shù)叵M(fèi)者。該模式下，跨境電商企業(yè)涵蓋的業(yè)務(wù)鏈相對(duì)較長(zhǎng)，具體如下圖所示：

【老板會(huì)員精華】普華永道項(xiàng)南：跨境電商如何做好轉(zhuǎn)移定價(jià)安排

如何設(shè)定關(guān)聯(lián)方之間（圖中標(biāo)紅色的公司）的銷售價(jià)格，具有很多考量要素。舉個(gè)例子，比如說通常很多產(chǎn)品賣到美國的時(shí)候，進(jìn)口關(guān)稅會(huì)比較高，20多個(gè)點(diǎn)，有的時(shí)候甚至需要30個(gè)點(diǎn)，若香港公司銷售予美國公司的價(jià)格設(shè)定得過高，則導(dǎo)致關(guān)稅成本過高。

在此情況下，大家都是希望不要把香港公司賣給美國公司的價(jià)格做的太高，因?yàn)闀?huì)導(dǎo)致美國公司進(jìn)口關(guān)稅過高。所以，一般大家采取的模式是，合理調(diào)整香港公司賣給美國公司的銷售價(jià)格，以節(jié)省關(guān)稅。

在此情況下，若美國公司自香港公司采購的產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較低，但銷售予消費(fèi)者價(jià)格較高時(shí)，利潤(rùn)就第一步先在美國公司實(shí)現(xiàn)。而美國的所得稅稅率很高，若利潤(rùn)都留在美國繳稅，則導(dǎo)致稅務(wù)成本很高。這個(gè)時(shí)候怎么辦？一個(gè)比較常見的方法是通過關(guān)聯(lián)交易，基于業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)合理安排服務(wù)費(fèi)交易，從美國公司付服務(wù)費(fèi)回到中國大陸或者回到中國香港。這是可以通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)的一些理論去支撐的，包括調(diào)整各集團(tuán)實(shí)體的職能風(fēng)險(xiǎn)定位及相應(yīng)的價(jià)值貢獻(xiàn)因素等。

香港有一個(gè)離岸申報(bào)的機(jī)制，如果我們?cè)谙愀蹧]有人員，其實(shí)是可以合理合法的去用離岸申報(bào)口徑申報(bào)，但是在做選擇是否進(jìn)行離岸申報(bào)的時(shí)候，時(shí)間點(diǎn)比較重要。

如果這幾年準(zhǔn)備上市，盡量不把香港公司做成一個(gè)離岸公司，因?yàn)槿绻谙愀圻M(jìn)行離岸申報(bào)，而有利潤(rùn)留在香港，且留存利潤(rùn)比較多的時(shí)候，可能會(huì)被要求將利潤(rùn)調(diào)整回中國內(nèi)地補(bǔ)繳稅款。在此情況下，會(huì)導(dǎo)致上市過程中需要處理該稅務(wù)問題從而影響上市進(jìn)程。上市之后，若想在香港進(jìn)行離岸申報(bào)，通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)合理設(shè)定關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策，使得香港公司保留與其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相符的利潤(rùn)水平（往往不高）。

跨境電商企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)模式的設(shè)定有幾個(gè)考量點(diǎn)，包括合理運(yùn)用國家高新技術(shù)企業(yè)/深圳前海/珠海橫琴等稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行業(yè)務(wù)安排；研發(fā)公司、供應(yīng)鏈管理公司和營(yíng)銷公司的運(yùn)營(yíng)模式、經(jīng)濟(jì)角色定位及關(guān)聯(lián)交易的合理性；探討在海外銷售交易中利用香港公司作為集團(tuán)海外貿(mào)易平臺(tái)的整體效果；探討能夠配合集團(tuán)業(yè)務(wù)可持續(xù)性發(fā)展的無形資產(chǎn)布局等。

基于目前跨境電商轉(zhuǎn)讓定價(jià)籌劃項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)越來越多地會(huì)針對(duì)方案在實(shí)操中怎么落地提出各種各樣實(shí)操層面的問題，包括費(fèi)用實(shí)際承擔(dān)實(shí)體、轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策具體如何落地、服務(wù)費(fèi)收取過程中的收匯問題等。設(shè)計(jì)貼合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)且可落地的轉(zhuǎn)讓定價(jià)模式是跨境電商企業(yè)在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中管理潛在轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，提高稅務(wù)合規(guī)性的重要一環(huán)。

【項(xiàng)南先生簡(jiǎn)介】

項(xiàng)南先生為普華永道轉(zhuǎn)讓定價(jià)業(yè)務(wù)合伙人，現(xiàn)服務(wù)于PwC深圳及香港兩地辦公室。曾于2016年8月至2017年11月期間外派至普華永道瑞典 - 斯德哥爾摩分所，重點(diǎn)專注于歐洲地區(qū)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)研究和國際稅專業(yè)咨詢業(yè)務(wù)。項(xiàng)南先生致力于向跨國企業(yè)提供轉(zhuǎn)讓定價(jià)咨詢服務(wù)，特別專注于為大型國企及內(nèi)地走出去企業(yè)在海外的的轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排進(jìn)行籌劃、問題處理及合規(guī)報(bào)備，涉及行業(yè)廣泛分布于跨境電商、金融、高科技、網(wǎng)絡(luò)媒體、通訊、服務(wù)及制造行業(yè)。