【老板會(huì)員精華】普華永道陳睿：跨境電商企業(yè)如何規(guī)劃上市及財(cái)務(wù)合規(guī)

資本市場對(duì)于跨境電商行業(yè)抱有極大的期待，準(zhǔn)備上市的跨境電商企業(yè)有必要對(duì)資本市場做全面系統(tǒng)的了解。在2023年2月23日雨果跨境老板會(huì)員閉門私享會(huì)（CFO財(cái)稅合規(guī)專場）上，普華永道審計(jì)部合伙人陳睿介紹了主要資本市場的要求以及特點(diǎn)，并講解了企業(yè)上市主要關(guān)注事項(xiàng)及解決思路。【點(diǎn)擊參與】3月15日CCEE雨果跨境選品大會(huì)·深圳【財(cái)稅資本專場】

主要市場的IPO要求

香港是一個(gè)比較成熟的資本市場，和A股有所不一樣，審核主要是在披露和信息的完整性方面。港交所板塊分為主板和創(chuàng)業(yè)板，但現(xiàn)在更多是在香港主板上市。由于上市公司質(zhì)量較差、數(shù)量日益減少、投資者群體有限且流動(dòng)性較低等問題制約，創(chuàng)業(yè)板近年來發(fā)展不如人意。

香港上市有兩種架構(gòu)，即H股和紅籌股。H股是在中國境內(nèi)上市的公司作為上市主體，公司是股改之后成立的股份有限公司，然后去香港上市。紅籌股是一個(gè)完全獨(dú)立于中國境內(nèi)的法律架構(gòu)，它的上市主體一般在境外。

值得注意的是，從2023年3月31日開始，所有在境外申請(qǐng)上市，不論是使用H股形式（股份有限公司的形式）還是紅籌股形式，都需要在申請(qǐng)?zhí)峤簧鲜猩暾?qǐng)后向中國證監(jiān)會(huì)備案。

這個(gè)新的規(guī)則，從一個(gè)維度上來說，減少了對(duì)H股的限制。H股本來要經(jīng)過一個(gè)審批的，現(xiàn)在只要備案就可以。同時(shí)，更多的是增加了對(duì)于紅籌股的管轄力度，這是最大的一個(gè)變化，它把紅籌納入到了監(jiān)管的范圍之內(nèi)。雖然現(xiàn)在只是一個(gè)備案，但是還無法判斷證監(jiān)會(huì)會(huì)不會(huì)使用備案對(duì)一些利用紅籌股上市的企業(yè)進(jìn)行管轄。從這個(gè)維度上來說，以后紅籌股上市可能沒有那么簡單了。

香港上市的基本要求有三個(gè)指標(biāo)。對(duì)于一家正常生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)來說，使用的最多的就是盈利指標(biāo)。盈利指標(biāo)是過去三個(gè)財(cái)政年度至少8000萬港元（最近一年盈利至少3500萬港元，及前兩年累計(jì)盈利至少4500萬港元）。

另外一個(gè)使用的比較多的是市值/收入指標(biāo)，即上市時(shí)市值至少達(dá)40億港幣，最后一個(gè)報(bào)告期的收入需要達(dá)到5億港元。

除香港上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求外，其他的一些都是比較常規(guī)的內(nèi)容，包括獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、公眾持股量等。

不過，香港的股份鎖定期是比較短的，發(fā)行人及控股股東，禁售期為上市后首6個(gè)月。所以，它的鎖定期要比A股要有好很多。

而且，香港上市大概的流程是在14個(gè)月到18個(gè)月，上市流程相對(duì)比較快。香港上市是標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)制，以香港交易所的審核信息披露為主，它會(huì)要求做一些強(qiáng)制的信息披露，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)更傾向選擇相信企業(yè)自己的解釋和中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)，這點(diǎn)和A股可能略有不同。

A股目前的估值和流動(dòng)性雖然比較受到資本市場推崇。但是，A股現(xiàn)在上市的流程與審核要求較為復(fù)雜，包括收入、研發(fā)費(fèi)以及其他各種各樣的市值要求。

對(duì)于跨境電商企業(yè)而言，大部分盈利企業(yè)基本會(huì)選擇去創(chuàng)業(yè)板或者主板上市。創(chuàng)業(yè)板對(duì)于這些企業(yè)要求，基本上最后一期的利潤要求5000萬以上，主板的話最好在8000萬至1億。當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)板還有一個(gè)研發(fā)費(fèi)的要求，3個(gè)億收入以上，3年的研發(fā)費(fèi)用合計(jì)5000萬，這個(gè)是創(chuàng)業(yè)板關(guān)于研發(fā)費(fèi)的要求，主板就沒有這方面的要求。

科創(chuàng)板是類似于邀請(qǐng)制，現(xiàn)在監(jiān)管局對(duì)于科創(chuàng)屬性的論證是非常嚴(yán)格的，企業(yè)是不是符合科創(chuàng)板的定位，企業(yè)要提前做好論證定位，跟上海交易所做了溝通之后，上海交易所才會(huì)允許接收你的上市申請(qǐng)材料。

創(chuàng)業(yè)板是目前大家比較喜歡的市場，但是創(chuàng)業(yè)板的審核現(xiàn)在是所有板塊里面最嚴(yán)的，包括深交所的審核以及在提交初審階段，中國證監(jiān)會(huì)的審核都會(huì)比較嚴(yán)，審核主要是把握企業(yè)持續(xù)盈利能力以及合規(guī)性上面，這個(gè)是目前最大的挑戰(zhàn)。

審核區(qū)別以及上市地的選擇

總體來說，A股跟香港的審核區(qū)別有三個(gè)方面。

第一個(gè)是同類競爭問題。是否把所有的相關(guān)上市業(yè)務(wù)都包進(jìn)來， A股會(huì)認(rèn)為實(shí)控人和他的控制企業(yè)有同類競爭問題，除非你們能證明這兩個(gè)完全獨(dú)立，香港上市沒有這方面的要求。例如，在金華、義烏，很多跨境電商企業(yè)在上A股的時(shí)候都遇到了類似的挑戰(zhàn)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為你的直系親屬、親兄弟、夫妻甚至是連襟控制的企業(yè)都可能和實(shí)控人產(chǎn)生同類競爭。

第二個(gè)是股東的穿透。有些投資人是通過基金信托這種產(chǎn)品進(jìn)來的，要穿透到最終的實(shí)控人以及最終的上市公司，這個(gè)是要進(jìn)行穿透審核的。香港沒有這方面要求。

第三個(gè)是核查。需要核查實(shí)控人以及董監(jiān)高以及其他一些相關(guān)人士，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)和個(gè)人的資金流水。香港沒有類似的要求。資金流水的審查是A股上市最大的一道門檻，很多企業(yè)都是倒在了資金流水核查上面，大于5萬的支出或者收入都要進(jìn)行解釋。主要目的是為了防止商業(yè)賄賂以及企業(yè)外走資金，防止企業(yè)在外虛假銷售。但是如果有連續(xù)的解釋不清楚的大額流水，尤其是發(fā)現(xiàn)銀行企業(yè)有很多是境外流水的話，可能會(huì)在上市的時(shí)候構(gòu)成非常大的障礙。

上市地的選擇取決于企業(yè)自身情況。在香港市場上市比較簡單，審核相對(duì)來說比較透明，要求也比較透明，沒有任何的窗口指導(dǎo)意見。但是，香港市場的發(fā)行會(huì)比較困難，因?yàn)樗且粋€(gè)完全市場化的市場，如果你是一個(gè)比較傳統(tǒng)型的行業(yè)，只是剛剛達(dá)到了上市門檻，但是后續(xù)發(fā)行會(huì)比較難，此時(shí)需要看中介機(jī)構(gòu)投行能不能幫你找到資金，上市之后的交易也是如此。

A股雖然不愁發(fā)行，但是A股日后的交易量取決于企業(yè)的所處行業(yè)與表現(xiàn)。所以大家在選擇市場的時(shí)候，一定要考慮到市場的不同， A股市場比較大的一個(gè)問題就是審核確實(shí)較為嚴(yán)格，而且政策有著較多不確定性。例如，在2021年的時(shí)候，疫苗核酸檢測都是重點(diǎn)鼓勵(lì)企業(yè)，是可以走綠色通道的，但是到了2022年一下就變成紅燈企業(yè)了，所以這個(gè)時(shí)間點(diǎn)的把握是很重要的。

值得注意的是，A股和香港上市有個(gè)較大的不同之處，投資人的優(yōu)先條款。在上市的時(shí)候企業(yè)都希望引入投資人的資金去給自己的企業(yè)助力，但是投資條款的會(huì)計(jì)處理是很復(fù)雜的，需要簽訂投資者保護(hù)自己利益的協(xié)議，這些協(xié)議可能會(huì)導(dǎo)致在會(huì)計(jì)處理中變成債務(wù)，這些債務(wù)有很大一部分是需要通過公允價(jià)值核算的，隨著企業(yè)的估值越來越高，你的債務(wù)會(huì)越來越大，給企業(yè)造成的虧損就會(huì)越來越大。

所以一定要注意，在香港上市的時(shí)候，會(huì)要求把這部分虧損計(jì)入賬里，這很可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)不符合條件而被拒絕上市。

跨境電商企業(yè)上市的財(cái)務(wù)問題和注意事項(xiàng)

首先是收入確認(rèn)。收入確定是上市審核的一個(gè)重點(diǎn)，特別是銷售收入真實(shí)性，一般在上市審核中都會(huì)要求進(jìn)行收入核查?？缇畴娚倘绻峭ㄟ^第三方平臺(tái)，都是妥投確認(rèn)收入，畢竟現(xiàn)在很少有人簽收確認(rèn)收入，因?yàn)榇蟛糠秩耸遣缓炇盏?，所以根?jù)合同確認(rèn)收入是可行的。但是，如果是做自建站就要看一下運(yùn)費(fèi)是不是單獨(dú)構(gòu)成跟客戶的約定服務(wù)。

也就是說，賣家需要考慮，運(yùn)費(fèi)能不能單獨(dú)問客戶收，這個(gè)錢是自己定價(jià)還是物流公司定價(jià)，客戶能不能自主選擇物流商等。銷售商品的收入確認(rèn)時(shí)，需判斷控制權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)，是商品發(fā)出、送達(dá)還是簽收等，關(guān)于履約義務(wù)的識(shí)別也會(huì)同樣影響到銷售商品的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。

第二，海外稅務(wù)合規(guī)問題。海外稅的問題也是跨境電商行業(yè)的主要財(cái)稅問題，主要是存在于自建站?，F(xiàn)在基本上主流第三方平臺(tái)都會(huì)代扣代繳海外稅。但是，如果是做自建站，就需要在各個(gè)國家去申請(qǐng)納稅人的稅號(hào)。在美國，要去每個(gè)州申請(qǐng)納稅人的稅號(hào)，然后去繳稅。歐洲叫做VAT，也需要去申請(qǐng)稅號(hào)。

目前來看，在A股和香港上市的處理措施是，一旦沒交稅，需要企業(yè)去進(jìn)行補(bǔ)繳，對(duì)于企業(yè)來說是一個(gè)非常大的負(fù)擔(dān)。

另外一個(gè)海關(guān)的關(guān)稅。雙清報(bào)關(guān)包括低價(jià)報(bào)關(guān)等，其實(shí)在上市的時(shí)候，監(jiān)管機(jī)構(gòu)都會(huì)比較重視。包括目前在A股上市的公司，這個(gè)問題被追問了很久。對(duì)于企業(yè)而言，一旦發(fā)現(xiàn)存在運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)以及審核風(fēng)險(xiǎn)，能做到合規(guī)的話盡早通過其他方式去做合規(guī)。

第三，第三方平臺(tái)銷售多店鋪開立及殼公司問題。針對(duì)多店鋪的公司，現(xiàn)在統(tǒng)一的處理方式是全部收到上市公司體內(nèi)，不管是香港還是A股的處理都是這樣。多店鋪的方式會(huì)通過一些訪談或者函證的方式，要求企業(yè)在開設(shè)店鋪的的平臺(tái)包括亞馬遜、速賣通等，出具書面或者口頭的確認(rèn)，確保不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)集團(tuán)開多店鋪而把其他的店鋪關(guān)掉，這個(gè)是在上市過程中一個(gè)必須做的事情。所以大家如果在平臺(tái)上有多店鋪的話，一定要和平臺(tái)做好溝通，留下一些書面的函件、往來的溝通。

第四，虛構(gòu)交易及平臺(tái)處罰的核查。刷單是監(jiān)管必查，最好是主動(dòng)披露，然后設(shè)計(jì)相應(yīng)的內(nèi)控，說清楚自己是在什么情況下有刷單，記錄清楚為什么去刷單，處理是怎么樣的，如此可以給監(jiān)管機(jī)構(gòu)留下一個(gè)坦白從寬的印象。另外，A股是可以查資金流水的，所以一旦有刷單行為，通過資金流水是可以查出來的。

第五，個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)。個(gè)人賬戶現(xiàn)在在A股和香港都是不允許的。在香港和A股，基本上最后一個(gè)報(bào)告期是不可以有個(gè)人賬戶的，如果你有個(gè)人賬戶的話，必須要在最后一年要關(guān)掉它。如果有個(gè)人賬戶收付款的話，個(gè)人賬戶必須要作為企業(yè)賬戶核算，就是上面所有的記錄都要入賬，在報(bào)告期內(nèi)是不可以有個(gè)人和公司賬戶混用的事。有些時(shí)候個(gè)人賬戶是很難避免的，大家注意使用個(gè)人賬戶，不可以用這個(gè)賬戶去做自己私人的一些事情，如果做了就必須要入賬。

第六，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的相關(guān)計(jì)量。存貨跌價(jià)是很常見的事項(xiàng)，如果大家有庫存的話，一定要及時(shí)準(zhǔn)備，包括海外的存貨要進(jìn)行日常的管理，包括委托第三方倉庫或者FBA等做處理。

第七，信息系統(tǒng)核查及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)披露。在跨境電商業(yè)務(wù)模式下，系統(tǒng)數(shù)據(jù)傳輸?shù)臏?zhǔn)確性和及時(shí)性將成為上市審核的重點(diǎn)關(guān)注問題。這個(gè)對(duì)公司IT系統(tǒng)是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)?，F(xiàn)在企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)能不能匹配，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)能不能對(duì)得上，這是監(jiān)管非常關(guān)注的一個(gè)問題。例如，有時(shí)候會(huì)被問到大額交易的定義是什么、為什么有一些賬戶的復(fù)購率特別高，在解釋問題之前，公司的IT系統(tǒng)必須要支持抓取業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，連數(shù)據(jù)都抓不出來，就沒法披露這些事項(xiàng)。

第八，其他監(jiān)管的關(guān)注點(diǎn)及數(shù)據(jù)披露要求。監(jiān)管對(duì)于業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的披露要求關(guān)注度也很高，會(huì)要求你披露店鋪的GMV、活躍用戶數(shù)、流量等。這些商業(yè)數(shù)據(jù)，也一定是需要系統(tǒng)做出支撐，然后要進(jìn)行可追溯、可論證、可驗(yàn)證、可核查。所以，在業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，財(cái)務(wù)的核算工作一定要跟上，不然有些數(shù)據(jù)最后三年無法核查。

A股會(huì)比較關(guān)注毛利率，還有與可比公司的對(duì)比。雖然都是跨境電商企業(yè)，但品類可能不一樣，可比公司的業(yè)務(wù)分布以及日常運(yùn)營數(shù)據(jù)變化，也是企業(yè)決策的一個(gè)重要參考依據(jù)。

【陳睿先生簡介】

陳睿先生是普華永道審計(jì)部門合伙人，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，是中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。在普華永道從事審計(jì)業(yè)務(wù)有近十七年的工作經(jīng)驗(yàn)，其中包括自二零一四年開始在普華永道澳大利亞珀斯分所進(jìn)行的為期兩年的海外工作。在他過去多年的執(zhí)業(yè)期間，陳睿先生從事了各種行業(yè)的國有企業(yè)和民營企業(yè)的境內(nèi)外上市審計(jì)、法定審計(jì)以及公司業(yè)務(wù)重組的咨詢業(yè)務(wù)，從而積累了較多的理論知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。特別對(duì)于民營企業(yè)上市財(cái)務(wù)合規(guī)輔導(dǎo)、企業(yè)上市規(guī)劃、境內(nèi)外上市架構(gòu)搭建、規(guī)避上市風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查重點(diǎn)等工作有獨(dú)到的見解和研究。

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（來源：雨果跨境編輯部）