深圳大賣易佰將收購?fù)ㄍ?！?nèi)部信曝光

沒有永遠(yuǎn)的敵人，在競爭日益激烈的跨境電商行業(yè)，大賣也在加快資源整合。華凱易佰近日發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金方式收購華鼎股份持有的通拓科技100%股權(quán)及主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)(包括但不限于商標(biāo)、專利、店鋪、存貨資產(chǎn)等)，并于2023年12月5日與華鼎股份簽署了《合作框架協(xié)議》。華凱易佰將在協(xié)議簽署并生效后5個(gè)工作日內(nèi)，向義烏華鼎錦綸股份有限公司開立的共管賬戶一次性支付誠意金1億元。

雖然交易尚處于籌劃階段，還需要走相關(guān)審批程序，但如果此交易順利完成，毫無疑問將是本年度跨境電商行業(yè)影響巨大的收購案之一。雙方的合作原因、目的以及由此可能產(chǎn)生的影響備受行業(yè)人士關(guān)注。

01

三個(gè)理由，各取所需

義烏華鼎錦綸股份有限公司發(fā)布的關(guān)于簽署《合作框架協(xié)議》暨涉及重大資產(chǎn)重組的提示性公告顯示，2023年12月5日，義烏華鼎錦綸股份有限公司與華凱易佰科技股份有限公司簽署了《合作框架協(xié)議》，公司擬向華凱易佰出售全資子公司深圳市通拓科技有限公司100%股權(quán)及主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)（包括但不限于商標(biāo)、專利、店鋪、存貨資產(chǎn)等）。

根據(jù)，《框架協(xié)議》以2023年12月31日作為本次交易的評(píng)估、審計(jì)基準(zhǔn)日，由華凱易佰科技股份有限公司聘請(qǐng)經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估，評(píng)估時(shí)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為主要評(píng)估方式，雙方參考標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，并在雙方簽署的正式交易協(xié)議中進(jìn)行具體約定。

對(duì)于收購原因，華凱易佰在公告中表示，通拓具備十九年跨境電商行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)沉淀，與公司在跨境電商出口業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備較強(qiáng)的互補(bǔ)性，具體表現(xiàn)在三大方面:

1、運(yùn)營模式互補(bǔ)

通拓重視品牌運(yùn)營，打造了TOMTOP等知名出海品牌，在海外擁有較高的知名度及用戶基礎(chǔ)。華凱易佰則通過自主研發(fā)信息化系統(tǒng)，持續(xù)提升自動(dòng)化、智能化運(yùn)營水平，專注提升運(yùn)營效率，具有成熟的多國家、多平臺(tái)、多品類運(yùn)營能力。通拓可以補(bǔ)充及提升華凱易佰在自有品牌或品牌運(yùn)營方面的能力，華凱易佰則可以利用運(yùn)營優(yōu)勢(shì)助力通拓的品牌快速擴(kuò)展更多銷售區(qū)域及渠道，實(shí)現(xiàn)品牌快速增長。

2、品類互補(bǔ)

通拓主營的儀器儀表、辦公文教、樂器工具等品類，對(duì)華凱易佰的主營品類有良好補(bǔ)充，可以復(fù)用公司運(yùn)營能力實(shí)現(xiàn)快速增長。

3、產(chǎn)品力互補(bǔ)

華凱易佰具有廣泛的供應(yīng)鏈資源，通拓在部分品類具有更深入的產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，可以幫助公司提升整體產(chǎn)品開發(fā)水平，發(fā)揮現(xiàn)有供應(yīng)鏈資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)雙方產(chǎn)品升級(jí)迭代。

02

“專業(yè)的人做專業(yè)的事”

昨日，華鼎股份總經(jīng)理傅占杰的一封內(nèi)部信也流傳出來，從其表述中可以看出，出售通拓的目的一是希望華鼎股份專注擅長的主業(yè)，二是讓跨境電商業(yè)務(wù)交給更專業(yè)的人去做，“華鼎上市公司擅長錦綸產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營與管理，同時(shí)作為上市公司專注擅長領(lǐng)域的主業(yè)也是非常重要的!跨境電商業(yè)務(wù)與錦綸有非常大的區(qū)別!”

華鼎股份財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2023年上半年，跨境電商業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.76 億元，同比減少0.18%；利潤總額454.58萬元，同比增長 102.35%；凈利潤350.78萬元，同比增長101.80%。雖然通拓在今年上半年有盈利，但從行業(yè)大賣的量級(jí)來看，微乎其微。再回顧過去幾年，通拓的發(fā)展可以說頗有波折。

一是多年未完成對(duì)賭。2017年，華鼎股份以29億元人民幣收購?fù)ㄍ乜萍迹p方簽訂對(duì)賭協(xié)議，2017年至2019年度通拓需實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2億元、2.8億元、3.92億元。如未能達(dá)到所承諾的凈利潤，則需向華鼎股份支付業(yè)績補(bǔ)償。然而，通拓科技只有2017年度完成了承諾的業(yè)績凈利潤指標(biāo)，2018年凈利潤指標(biāo)完成率只有78.98%，2019年則是73.23%。

二是在封號(hào)潮中遭遇重大損失。在2021年的亞馬遜封號(hào)潮中，通拓科技多個(gè)賬號(hào)被封，被凍結(jié)高達(dá)4143萬元的資金。2022年，通拓科技因涉嫌違反《PayPal合理使用規(guī)則》，其獨(dú)立站捆綁的Paypal賬號(hào)出現(xiàn)被扣款及凍結(jié)的情況，截止2022年7月18日，通拓科技被扣款的Paypal賬號(hào)共計(jì)49個(gè)，被劃扣的金額合計(jì)6900萬元，此事對(duì)通拓科技的發(fā)展業(yè)務(wù)產(chǎn)生不小的不利影響。

（華鼎股份2021年年報(bào)）

（華鼎股份2022年年報(bào)）

受上述事件的影響，在2021年、2022年的年報(bào)中，華鼎股份的跨境電商板塊均處于虧損狀態(tài)，而錦綸業(yè)務(wù)則維持著相對(duì)良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。這或許正是其出售通拓的原因所在，即華鼎股份總經(jīng)理傅占杰在內(nèi)部信所說“專業(yè)的人做專業(yè)的事”。

其實(shí)早在今年8月28日舉辦的華鼎股份客戶體驗(yàn)日及戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)上，華鼎股份就已經(jīng)明確了未來的發(fā)展方向，公司董事長鄭期中強(qiáng)調(diào)了產(chǎn)業(yè)鏈合作的重要性，并展望了紡織行業(yè)的智能化、綠色化轉(zhuǎn)型。整體來看，跨境電商板塊在華鼎股份的戰(zhàn)略地位已經(jīng)相對(duì)弱化。

同樣是收購，華凱易佰則走出了一條不同的路。2021年華凱易佰正式完成對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)的收購，同時(shí)對(duì)空間環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了主動(dòng)調(diào)整收縮，向跨境出口電商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2022年，易佰網(wǎng)絡(luò)并表的首個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，華凱易佰順利扭虧為盈。值得注意的是，2019年至2022年，易佰網(wǎng)絡(luò)連續(xù)四年超額完成重組業(yè)績承諾。不管是收購方還是被收購方，盈利能力均在快速提升，確實(shí)是共贏局面。

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文/雨果跨境 柯詩文封面/圖蟲創(chuàng)意

（來源：雨果跨境編輯部）