解讀跨境上市公司丨跨境通系列③：業(yè)績承諾與補償

上篇文章講過跨境通的并購估值如何給出，還提到了并購常伴隨著的“對賭”情況，今天我們就來聊一聊“對賭”。

“對賭”的形式很多，大伙常見的一種形式是“業(yè)績承諾與補償”，它是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，收購方可以行使一種權(quán)利，或由出讓方履行一項義務。

并購重組中的業(yè)績承諾與補償條款基本邏輯是交易方（被并購方、標的公司）的原股東就交易方未來一段期限內(nèi)（承諾期）的經(jīng)營業(yè)績（一般是經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，又稱“承諾業(yè)績”）向上市公司作出承諾，若承諾期滿交易方實際經(jīng)營業(yè)績未達到承諾業(yè)績標準，則由承諾股東向上市公司進行補償。

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條顯示：“采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議?！?簡單來說，就是如果并購采用了收益法來作為估值方式，那么業(yè)績承諾與補償協(xié)議是必須要簽署的。

上篇文章有講述到，跨境通在并購環(huán)球易購時采用的估值方式是收益法，那么我們來看一下環(huán)球易購有關(guān)業(yè)績承諾與補償?shù)木唧w情況：

跨境通（百圓褲業(yè)更名后）在并購環(huán)球易購之前曾對環(huán)球易購進行了盈利預測審核，主要從營業(yè)收入、跨境電商行業(yè)特征、趨勢與公司的核心競爭力進行了分析審核，在給出并購估值的同時，就環(huán)球易購當年及未來3年凈利潤進行了業(yè)績承諾。

若環(huán)球易購無法達到所承諾的業(yè)績，則由徐佳東等人向跨境通支付補償，其方式可以先用當時交易取得的現(xiàn)金進行補償，不足部分由徐佳東等以當時交易取得尚未出售的股份進行補償，仍不足補償?shù)挠善渥曰I現(xiàn)金補償。除此還有一個減值測試補償，當標的股權(quán)期末減值額>已補償股份總數(shù)×當時發(fā)行的股份價格+已補償現(xiàn)金，則徐佳東等人應就此差額對公司另行補償。

下圖是環(huán)球易購就業(yè)績作出的具體承諾以及實際完成情況：

可以看到環(huán)球易購已經(jīng)連續(xù)三年完成了業(yè)績承諾，且從并購次年開始就大幅超過預期目標。

環(huán)球易購超預期的實現(xiàn)了承諾業(yè)績，其作為跨境通的核心資產(chǎn)，對跨境通的市值管理起到了很大的幫助。下圖是跨境通近年營收增長表現(xiàn)：

跨境通在2014年報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入8.4億元，同比增長88.6%；在2015年度公司營業(yè)收入39.6億元，同比增長370.5%；在2016年度公司營業(yè)收入85.3億元，同比增長115.53%。

跨境通的業(yè)績承諾兌現(xiàn)的不錯，那么其他上市公司表現(xiàn)如何？據(jù)2016年滬深兩市上市公司發(fā)布的超千條有關(guān)業(yè)績承諾與補償?shù)墓?，不少公司在并購重組后出現(xiàn)業(yè)績不達標的情況。

業(yè)績承諾不達標的主要集中在傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，因為這些行業(yè)受宏觀經(jīng)濟周期影響較大，被并購方在經(jīng)濟低迷時期實現(xiàn)承諾業(yè)績的難度自然較大。

一般而言，新興行業(yè)的業(yè)績承諾兌現(xiàn)率較高，跨境通（環(huán)球易購）作為跨境電商企業(yè)，其互聯(lián)網(wǎng)屬性正符合新興行業(yè)的特征。同時跨境通經(jīng)上市整合，取得了資本擴張的先發(fā)優(yōu)勢，發(fā)展增速遠超行業(yè)水平?？梢灶A見在2017年的年報中，其業(yè)績承諾的兌現(xiàn)將有更加出色的表現(xiàn)。

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