“曲線上市”是企業(yè)彎道超車的慣用伎倆？跨界并購的意義何在？

近些年，繼跨境電商大行其道、成為外貿(mào)增長新引擎以來，不少電商企業(yè)也是“八仙過海各顯神通”，在跨境出海中順利的并購重組或又是借助并購，打出了漂亮的翻身戰(zhàn)。

企業(yè)并購重組的出路何在？“曲線上市”能夠為企業(yè)提供哪些捷徑？跨界并購的雙方企業(yè)又能夠以此獲得哪些發(fā)展機遇？

并購重組頻發(fā)，出口電商企業(yè)愛走“曲線上市”

從近些年的國際外貿(mào)市場熱度來看，無論是“以大吞小”或是“以小并大”的企業(yè)并購行為，有著各自需求的企業(yè)主體都依據(jù)各自的目標(biāo)，而進行著一種以金錢或股票為交換的權(quán)利讓渡行為，使并購方獲得相應(yīng)的控制權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益。

縱觀2017年，不少出口電商企業(yè)紛紛借助并購走向了“上市”的道路，從10多億級別被潯興并購的價之鏈到如今同樣被山鼎設(shè)計并購的薩拉摩爾，從30億級別被天澤并購的有棵樹、被華鼎股份并購的通拓科技……有業(yè)內(nèi)消息稱，近段時間以來，上市公司的并購也正式帶動了一批初具規(guī)模的跨境電商出口企業(yè)進入了上市公司的市場體系，紛紛踏上了間接的“曲線上市”。

2017年11月29日，山鼎設(shè)計(300492)發(fā)布公告稱其公司以現(xiàn)金方式支付4.4億元，以41.16元/股價格發(fā)行1603萬股支付6.6億元，總價11億元收購跨境電商薩拉摩爾100%股權(quán)。

這次正式完成收購計劃的山鼎設(shè)計，此前因籌劃購買資產(chǎn)事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請，于2017年6月6日開市起停牌，并自 2017年6月20日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌，從擬定并購計劃到順利完成并購，前前后后山鼎設(shè)計也花費了大半年的時間。

跨界并購！旨在開辟跨境電商新市場？

據(jù)悉，山鼎設(shè)計是1999年創(chuàng)設(shè)于新加坡設(shè)計工作室的前身，自2015年12月23日登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板以來，成為首家A 股上市的民營建筑設(shè)計公司，主營建筑工程設(shè)計及相關(guān)的咨詢服務(wù)。而令人詫異的是，此番被收購的深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司，卻是一家從事電子配件、服裝、飾品、創(chuàng)意家居、戶外用品等產(chǎn)品出口的跨境電商企業(yè)，如此“跨界”的并購組合，這其中的前因后果究竟是什么？

2017年4月20日，從山鼎設(shè)計發(fā)布的2016年年報來看，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.58億元，同比下降14.96%；凈利潤為2015.51萬元，同比下降24.80%；

從2017年山鼎設(shè)計披露的半年報來看，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入6,641.49萬元，比上年同期下降4.75%。

（圖/2017年山鼎設(shè)計半年報：主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)）

再者，從薩拉摩爾近些年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，僅2017 年1—6月其營業(yè)收入就突破了3.22 億元，凈利潤約為3,506.63萬元，對比山鼎設(shè)計285.341萬元的凈利潤，二者的并購重組也可謂是大勢所趨。

此外，有業(yè)內(nèi)人士表示近些年的房地產(chǎn)走向可能也將會是促成山鼎設(shè)計并購重組的一大原因。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年全國商品房銷售金額達到5.92 萬億元，但是介于國家調(diào)控政策的持續(xù)深入，實際的行業(yè)銷售金額和面積增速持續(xù)下降，同比增速分別較去年同期下滑 21 個百分點和 12 個百分點。其中，強調(diào)控城市的效果更為明顯，一線城市上半年銷售面積同比減少 25.5%，二線城市同比增速較去年同期下降 28.7 個百分點。

而反觀跨境電商的發(fā)展進程，據(jù)中國電子商務(wù)研究中心（100EC.CN）發(fā)布的《2017年（上）中國電子商務(wù)市場數(shù)據(jù)監(jiān)測報告》，該報告顯示，2017上半年中國跨境電商交易規(guī)模3.6萬億元，同比增長30.7%，這其中出口跨境電商交易規(guī)模高達2.75萬億元，同比增長31.5%。

建筑行業(yè)和跨境電商的收入數(shù)據(jù)反差如此之大，有所下行的房地產(chǎn)市場和持續(xù)升溫的跨境電商出海商機，二者的“一升一降”能否成為山鼎設(shè)計并購薩拉摩爾的主要原因？未來，山鼎設(shè)計的主業(yè)是否會從建筑設(shè)計轉(zhuǎn)移到跨境電商呢？

跨界懸殊！并購雙方是否真能增厚業(yè)績？

據(jù)山鼎設(shè)計披露的資料顯示，山鼎設(shè)計股份有限公司的市值達到38億元，發(fā)行的股票數(shù)為0.83億股，而此次收購山鼎設(shè)計也正是以1603萬股來支付并購薩拉摩爾的6.6億元，使得山鼎設(shè)計19.63%的股份為薩拉摩爾所占有。

此外，從上述2017年9月30日，最新披露的山鼎設(shè)計十大股東的排名情況來看，以各自持有數(shù)量2310.75萬股、占股本比例27.77%的車璐和袁歆，是山鼎設(shè)計的實際控股人和一致行動人，而日前完成并購的薩拉摩爾也憑借19.63%的股本占比，正式擁有了山鼎設(shè)計的第二大話語權(quán)。

為此，有不少業(yè)內(nèi)人士暗生猜測，以股份絕對數(shù)位列第三的薩拉摩爾是否以跨界并購實施“借殼上市”呢？山鼎設(shè)計是否也如當(dāng)年的百圓褲業(yè)因收購環(huán)球易購而順利進軍跨境電商呢？而也有業(yè)內(nèi)投資者表達了自己的擔(dān)憂，并不是所有的“跨界并購”都是國家證監(jiān)會所能通過的，當(dāng)年百圓褲業(yè)收購環(huán)球易購二者的跨界差異并不大，而現(xiàn)如今山鼎設(shè)計與薩拉摩爾如此懸殊的跨界差異也是較為罕見的，由此并購雙方未來的市場增量還是有待觀察的。

（文/雨果網(wǎng) 鐘云蓮）