跨境電商注冊法國公司應(yīng)選擇哪種公司法律形式？

引言

近年來，伴隨著中國企業(yè)全球化發(fā)展的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，跨境電商等新興行業(yè)的蓬勃發(fā)展，越來越多的跨境電商從業(yè)者選擇通過在法國成立公司，入駐歐洲本地電商平臺。但自2020年初以來，受全球新冠疫情的影響，中國投資者國際商務(wù)出行受到極大限制，100％遠程在海外成立公司的迫切性逐步顯現(xiàn)。小C將在“跨境電商成立法國公司系列“文章中由淺入深為跨境電商從業(yè)者們解答關(guān)于成立法國公司的各類疑問。請持續(xù)關(guān)注哦！

在法國法律體系中有哪些公司形式，應(yīng)該選擇哪一個符合投資需求的形式往往是有注冊法國公司意向的跨境電商們所思考的第一個問題。

和中國法律體系一樣，法國的法律體系下有多樣的公司形式。法國最常見的公司法律形式包括： “股份有限責(zé)任公司SA”，“有限責(zé)任公司SARL”和“簡易股份有限責(zé)任公司SAS”。

其中，SA的最低注冊資本為3.7萬歐元，非上市SA最少股東人數(shù)為2人，上市SA最少股東人數(shù)為7人，成立公司的門檻相對較高。而SARL和SAS兩種公司形式則因其設(shè)立便捷的原因廣受外國投資者的青睞。SAS公司更是法國政府出于鼓勵投資，激活經(jīng)濟，促進中小企業(yè)發(fā)展的目的而推出的一種公司形式。

小C將從股東和管理者、資本和出資這幾個方面對該SARL和SAS兩種公司法律形式進行對比，以便跨境電商們能夠根據(jù)自己的需求選擇最合適的公司形式。

1. 股東設(shè)置有何要求及其職責(zé)？

SARL和SAS這兩種公司都可以由一名或多名自然人或者法人股東設(shè)立，對股東國籍無要求，也即外國人也可以在法國設(shè)立這兩種類別的公司。

不同點在于，SARL股東數(shù)量最多100名，而SAS股東人數(shù)無上限限制。兩類公司的股東責(zé)任都僅限于出資額。

2. 如何進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，在SAS的構(gòu)架下，按照公司章程的規(guī)定，填寫必要官方文件后即可進行轉(zhuǎn)讓，并不需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而SARL則要求征得其他股東的同意，并形成書面的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3. 如何設(shè)立管理者？

SARL可設(shè)立一名或多名，股東或非股東的自然人管理人(gérant), 由股東任命。

而在SAS中，必須要設(shè)立一名主席（président），由公司章程確立。但兩者均可對外代表公司（類比中國的法定代表人）。

4. 誰做決策？

SARL形式的日常經(jīng)營決策由管理人（gérant）做出。超出管理人權(quán)力的決策要在例行股東大會中做出，而對于修改公司章程的決策則是在臨時股東大會進行表決。

SAS的決策人則相對來說簡單的多，股東可自由地在公司章程中決定決策人及其權(quán)力范圍。需注意的是，類似批準(zhǔn)賬目、修改注冊資金的決定必須由股東共同決定。

5. 如何進行決策？

在股東大會或臨時股東大會上，SARL股東的表決條件由法律規(guī)定，分為絕對多數(shù)和相對多數(shù)。而在SAS中，公司章程自由決定在股東大會上通過決議的條件，包括通過決議所需達到的投票股東的持股比例。在此，SAS的靈活性和限制少的優(yōu)點又一次體現(xiàn)出來。

6. 對管理層適用什么社保體系？

SAS管理者（président）與普通薪資員工一樣，享有普通社保。而如果管理人在經(jīng)營初期不領(lǐng)薪酬，則不必支付社保金。而SARL的管理者(gérant)，即便不領(lǐng)取工資薪酬，也要申報及支付最低社會保險金。

對于遠程管理法國公司且不拿薪資的中國管理者而言，SAS形式可以節(jié)省一部分公司額外支付的運營成本。

7. 對注冊資本金及實繳資金有何要求？

在該兩種公司形式下，法國法律對最低注冊資金并無要求，也即可以一歐元設(shè)立公司，股東均以出資為限對公司負責(zé)，并可以實物出資、現(xiàn)金出資甚至技術(shù)出資。雖說無最低注冊資金要求，但為了保證一個新成立公司的順利運行，SARL首次需繳納20%注冊資金，SAS首次繳納比例是50%，剩余部分則均是在五年內(nèi)繳清即可。

總的來看，SARL和SAS雖有很多共同點，但是SARL是一種在很大程度上由法律規(guī)范的法律形式。而SAS則相反，自由度和靈活度更高，公司運行各方面大部分由公司章程和股東決議規(guī)定，更符合其“人的結(jié)合”的本質(zhì)。

因此，對于大多數(shù)中國投資者來說，特別是跨境電商從業(yè)者，小C認(rèn)為SAS這種公司形式無疑是更好的選擇。

（來源：歐洲跨境達人小C）

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